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福建省闽发铝业股份有限公司关于募集资金 项目

作者:admin 时间:2019-08-30 16:07   

  和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金》的议案,同意公司募集资金项目“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”结项,并将节余募集资金(含资金利息)9,697.62万元(具体金额以资金转出当日金额1,796.32万元及尚未提取的项目铺底流动资金3,731.92万元,共计15,225.86万元用于永久性补充流动资金。后续公司对于尚未支付的合同金额以及尚未提取的项目铺底流动资金将继续支付。本议案尚需提交公司

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1049号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商兴业证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2016年9月27日采用全部向特定对象定向发行(非公开发行)方式,向黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心(有限合伙)非公开发行普通股(A 股)股票6,454.66万股,发行价为每股人民币7.22元。截止2016年9月28日,本公司共募集资金46,602.68万元,扣除发行费用899.00万元,募集资金净额为45,703.68万元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2016)第350ZA0068号《验资报告》验证。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效益,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件规定,结合本公司实际情况,制定了《福建省闽发铝业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。该管理制度于2010年5月25日经本公司2009年度股东大会审议通过,并于2016年10月26日经本公司2016年第一次临时股东大会审议修订。

  根据管理办法并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在设立募集资金使用专户,并与开户中国建设银行股份有限公司南安支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行和中国民生银行泉州南安支行以及保荐机构股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,并按照《募集资金三方监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  截至2019年7月31日止,募集资金具体存放情况如下(单位:人民币元):

  注1:上述存款余额中,包含(1)项目建设实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额8,569.47万元;(2)尚未提取项目铺底流动资金金额3,731.92万元;(3)尚未支付的合同金额1,796.32万元;(4)已计入募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额1,128.15万元。

  注2:存入中国股份有限公司泉州南安支行6个月的定期存款余额5,300.96万元,到期日为2019年10月28日,年利率为2.55%,到期一次还本付息。

  注3:存入恒丰银行股份有限公司泉州分行定期存款专户(“定活通增值”存款)余额9,920.00万元,可以随时支取。

  截至2019年7月31日止,该募投项目实际已付款金额为31,605.97万元,占募集资金总额的69.15%;尚未付款合同金额为1,796.32万元(其中应付未付设备和基建工程尾款1,346.67万元,质保金449.65万元),占募集资金总额的3.93%;尚未提取项目铺底流动资金3,731.92万元,占募集资金总额的8.17%。其明细内容如下(单位:人民币万元):

  1、随着市场需求的变化,建筑铝模板的销售方式由出售为主向租赁为主转变,同时由于技术进步出现了组合性的铝模板生产设备,公司在满足产品质量及生产要求达到设计产能的情况下,充分利用原有厂房,节约了土建支出成本,同时对原计划采购的铝模板生产设备进行优化和调整,节约了项目成本。

  2、公司管理层通过精细化管理,进一步加强项目管理和费用控制,在资源充分利用的前提下,对投资项目的各个环节进行优化,节约了项目投资。

  3、由于建筑铝模板的销售方式由出售为主向租赁为主转变,需要增加库存铝模板,因此也需要增加流动资金。

  鉴于本公司上述募投项目已经实施完毕,为降低公司财务费用,充分发挥募集资金的使用效率,提高经济效益,同时也因为铝模板由销售为主向租赁为主转变,需要增加项目流动资金,公司拟将节余募集资金(含资金利息)9,697.62万元(具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)、尚未支付的合同金额1,796.32万元以及尚未提取的项目铺底流动资金3,731.92万元,共计15,225.86万元用于永久性补充流动资金。后续公司对于尚未支付的合同金额以及尚未提取的项目铺底流动资金将继续支付。

  公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项账户将不再使用,公司管理层将办理募集资金专户注销事项,专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

  独立董事认为:公司此次对“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,促进公司后续的生产经营和战略发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。我们对该议案予以认可,因节余募集资金(包括利息收入)的金额高于募集资金净额的10%,需提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司此次将已完工的“年产40万平方米节能环保高性能铝合金建筑模板生产建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,促进公司后续的生产经营和战略发展,有利于提高公司盈利能力,符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

  本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。因此公司监事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  保荐机构认为:闽发铝业本次募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,也不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,尚需提交股东大会审议。公司已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

  股份有限公司作为闽发铝业非公开发行股票的保荐机构,同意公司2016年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的专项说明和独立意见

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